審計委員會

第一條 法令依據 

為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管理機能，爰依公開發行公司審計委員會行使職權辦法第三條規定訂定本公司審計委員會(下稱本委員會)組織規程(下稱本規程)，以資遵循。 

第二條 適用範圍

本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。

第三條 監督事項

本委員會之運作係基於董事會依本規程之授權，以下列事項之監督為主要目的：

一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

四、公司遵循相關法令及規則。

五、公司存在或潛在風險之管控。

第四條 委員會之組成

本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本委員會之召集人對外代表本委員會。

本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條 職權範圍 

證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。

證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。

第六條

本委員會主要之職權如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。 

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。

本委員會之召集人對外代表本委員會。

第七條 會議方法 

本委員會每季至少召開乙次，並得視需要隨時召開會議。

本委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知本委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。

本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。

本委員會成員應以親自到場或以視訊方式參加會議，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席，代理人以受一人之委託為限；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。

本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。

本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。 

第八條 召集人 

本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由本委員會之獨立董事成員互推一人代理之。

第九條 議程之訂定

本委員會議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供本委員會討論。

第十條 決議方法及議事錄

本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。 

三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。 

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。 

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及 其他人員發言摘要、涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。

九、其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄由主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各委員會成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 

 第十一條 

公司應將審計委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於審計委員會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開審計委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 

第十二條 審議之迴避 

本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。

獨立董事之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關係。

因第一項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

第十三條 專家之聘任 

本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。 

第十四條 委員會成員之義務 

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。

第十五條 委員會之授權 

本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。

經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。 

第十六條 施行 

本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。 

本規程於中華民國111年3月29日訂定。